雷石普法｜控股股东以极低价格转让公司股权是否属于滥用股东权利？

亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案

[案号：(2017)最高法民终87号]

2012年3月21日至2015年1月9日期间，亿达信公司与现代钢铁公司签订了5份《焦炭购销合同》。期间双方多次对账均认可自现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。另查明，2014年3月18日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99.815%股权以零元对价转让给ＸＸ飞。2015年6月17日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给ＸＸ飞。2015年6月17日，ＸＸ飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强，将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。因现代钢铁公司未给付上述所欠货款，亿达信公司诉至法院要求给付拖欠货款及利息，并要求原股东红嘴集团、XX飞对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任。

红嘴集团、ＸＸ飞转让股份的行为仅处置了其作为公司股东的自身股份，其影响仅限于自身的股份权益，现有证据不能证明红嘴集团、ＸＸ飞对现代钢铁公司资产作出了实际处分，以及因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果；不能证明红嘴集团和现代钢铁公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况、不能证明红嘴集团存在虚假出资、出资不到位、抽逃出资的情形，故对要求红嘴集团、XX飞对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。

控股股东以极低价格转让公司股权是否可以适用公司法第二十条第三款规定要求控股股东对公司债务承担连带清偿责任，关键要看是否构成公司人格与股东人格混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等，不能一概而论。如果并无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产分离原则，股东转让股权只是对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。法律的适用不存在“想当然”，永远需要把握住具体问题具体分析的原则，不论遇到何种法律问题都不妨咨询律师获取专业意见，才能做出最有利的判断。

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