雷石普法｜九民纪要（六）

雷石普法

背景：《公司法》司法解释四第二十一条

第二十一条　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

总结

《公司法》司法解释四第二十一条规定了，当公司股东伙同公司外第三人，以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权时，股东可以在规定期限内主张行驶优先购买权。但并没有规定公司其他股东主张行驶优先购买权，同时请求法院确认股东和第三人合同效力时合同的效力认定问题。公司股东行使优先购买权导致第三人没有取得股权时的救济：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”也无法推断出出卖股权的股东和第三人的合同效力。