雷石普法 丨 企业债权转股权合同纠纷简析

一、引言

企业债权转股权合同纠纷,是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资,增加被投资公司注册资本、实收资本过程中发生的纠纷。债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资后会产生债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。

目前，我国主要有两种债权转股权形式，一是国有企业政策性债转股，系国家决定剥离银行不良资产和解除国有企业负债的一种改革机制，依据国家政策划定可实施债转股企业的范围，由四大国有资产管理公司操作，并经国务院审批的行为，政策性债转股应当适用国务院有关部门的规定进行处理;二是非政策性债转股，即完全出于当事人的自由意志进行的民事法律行为。

二、司法案例数据统计分析

本数据统计分析以聚法案例库为主要数据来源，考虑到样本并不全面，故结论可能出现一定偏差，仅供参考。在此主要对案件数量、管辖法院、审理程序、判决结果四个要素进行图表分析，目的仅为大体了解一下此类案件司法实践领域的整体趋势。

1.案件数量：自2012年至2019年期间呈现逐年递增，至2019年达到峰值后又逐年下降的趋势。

2.管辖法院：河南省的案件量显著多于全国其他省市自治区。

3.审理程序：绝大部分案件为一审案件，仅有小部分案件经历了二审及审判监督程序。

4.判决结果：一审裁判结果中超六成案件被法院裁定准许撤诉、判决驳回诉讼请求或驳回起诉，支持履行金钱给付义务约三成，而上诉到二审法院后裁判结果中判决或裁定驳回上诉合计占比过半。

三、核心争议焦点简析

此类案件中往往会出现借款以及股权转让的相关事实，故在司法实践中判断案件究竟属于借款合同纠纷、股权转让纠纷还是债转股合同纠纷便极为重要，故此类案件最为核心的争议焦点是针对诉争的款项性质的判断，系单纯借款还是投资？或者经由各方同意由借款转化为股权转让款？以下结合一则司法案例简要分析法院的裁判思路。

裁判要旨：债权人与债务人签订《债转股协议》但约定投资享有固定股息率等与公司法关于股东权利义务规定不符的内容，在签订协议后仍有偿还借款本息的安排可认定双方实质仍为借款合同关系。

参考案例：石家庄市建设投资集团有限责任公司与河北众诚房地产开发有限公司、韩杏军借款合同纠纷，案号：（2018）冀民初118号

案情简介： 2009年10月23日，石家庄建投委托银行向众诚地产发放委托贷款1.8亿元。2010年石家庄市政府为优化投融资平台，将案涉债权划转给国控集团公司。2011年9月1日，国控集团公司与众诚地产签订《债转股协议》，约定1.8亿债权变更为股权投资，固定股息率为10%每年。众诚建材募集到资金后将1.8亿投资及相关收益划至国控集团公司指定账户后办理有关股权退出手续。后众诚地产多次申请延期办理1.8亿的股权转让手续及延期支付利息。2013年11月30日，众诚地产向石家庄市财政局申请市财政局协调所管辖部门将向市政工程欠款以转账方式冲抵1.8亿元借款。

后双方一直未办理股权转让变更登记，国控集团发出通知不再继续履行债转股协议，并要求众诚地产返还借款本金及利息并将涉案债权及利息划转至石家庄建投。

法院认为：国控集团与众诚地产签订《增资扩股协议书》之后并未为国控集团办理相应的股权登记手续；国控集团与众诚地产所签订的债转股协议约定国控集团收取10%的年固定股息率、不承担众诚地产债务等内容显然与我国公司法关于有限责任公司股东的权利义务的规定不相符。在签订增资扩股协议书之后，众诚地产认可国控集团投入众诚地产的1.8亿元为借款，并对该笔款项及利息做出了偿还安排。由此可见国控集团公司与众诚地产的真实意思均系将该款项作为借款出借与使用，故法院认定双方存在借款合同法律关系，对要求偿还相应借款本金及利息的诉讼请求予以支持。

小结：根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条第一款“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。但具体诉争款项的性质仍需结合合同约定、实际履行等情况综合判断双方的真实意思表示予以认定。比如有无固定股息，是否参与公司实际管理经营等均是重要参考依据，但值得注意的是未修改公司章程及股东名册、未办理工商变更登记不影响《债转股协议书》的效力以及对双方当事人的法律约束力。

原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 丨 企业债权转股权合同纠纷简析