三、 股东对会计账簿知情权的行使
《公司法》第三十三条第二款规定，股东有权查阅公司会计账簿。
近年来，股东要求查阅公司原始凭证的诉请越来越多，但是《公司法》第三十三条第二款并未明确原始凭证是否可以列入查阅范围。
司法实践中，多数法院认为，公司的经营行为不但要符合《公司法》的规定，而且还要受《会计法》相关规定的约束。根据《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”
根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，如果不允许股东查阅公司的原始凭证，则股东无法了解公司真正的经营情况。
因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
本条规定了股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件，即股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径的同时，防止股东滥用诉权，并维护公司正常的经营。故股东未履行股东知情权的前置程序，其要求查阅公司会计账簿的请求不能成立。
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”；
（１）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（２）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（３）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
由于公司会计账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用权利，干扰公司正常经营秩序，损害公司和其他股东合法利益，故《公司法》第三十三条第二款和《公司法解释（四）》第八条对股东的此项权利行使规定了正当目的性限制原则。
那么，对于该正当目的性限制原则的理解可以从两方面进行，一方面，何谓“正当目的”，应当是指与维护善意的股东利益直接相关联的合理目的，即股东提出查阅公司会计账簿时应当是具有善意的、正当的意图，股东所要查阅的资料和其意图有直接关联，并且在查询前向公司书面表明其意图，如调查公司财务状况、调查股份的真实价值、调查董事、高级管理人员的失职行为等等。另一方面，“不正当目的”是指股东为保护自身或公司合法权益之外的其他一切目的，如为公司的竞争对手刺探公司商业秘密、为获取非与投资相关的个人利益、查询与公司商业秘密相关的公司财产等等。
毋庸置疑，具有股东资格是股东行使知情权的前提条件，而股东知情权的行使与其是否出资到位是属于不同的法律关系。根据《公司法》第二十八条之规定，违反出资义务股东依法承担的是补缴出资责任和对其他足额出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。
股东出资未到位影响的是股东的收益权，与其作为股东身份参与公司经营管理、知悉公司信息的权利不存在必然联系。因此，即使股东出资存在瑕疵，只要其未丧失股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东知情权。
根据《公司法》第三十三条和第九十七条以及《公司法解释（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
本条规定股东知情权属于法律规定的股东固有权利范畴，不应被股东协议或者公司章程的约定所剥夺。股东行使知情权是基于法律的明文规定，无须以公司章程或股东协议为基础，故法定知情权不因股东放弃而丧失，股东只要具备股东资格，其随时可以行使该项权利。
股东对于法定知情权的放弃，只限于股东是否实际行使而已，事先在意思上所作出的放弃并不能产生该项权利消灭的法律后果。
根据《公司法解释（四）》第十条第一款的规定，人民法院在支持股东知情权的判决书内容中应当明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，以解决司法实践中出现的执行难问题。
至于具体的时间和地点，该条规定并未明确，则需要人民法院在判决前结合查阅或者复制文件材料的数量情况、权利行使的便利性等个案情况，在征求公司和股东意见的基础上，自由裁量确定查阅或者复制文件材料的时间和地点。
根据《公司法解释（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”
本条规定解决了股东本身可能不具备查阅的专业知识和技能的问题，股东可以委托他人行使知情权，但需要注意三方面的问题，一是股东委托他人查阅公司文件材料的，股东必须在场；二是委托的对象必须是会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员；三是受托人仅仅是“辅助进行”。
本文及其内容仅用作交流，不代表北京雷石律师事务所或本文律师出具的法律意见、建议或决策。若您需要法律建议或专业问题咨询，请与本文作者或律师事务所联系。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源及作者信息。本文部分图片来源于素材网站，遵循CC0协议，如有侵权，请联系我们删除。
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 股东知情权纠纷案件相关问题的研究（二）
