公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。我们这里讨论的纠纷是第三种司法解散。司法解散又称裁判解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司。
2011年9月20日，王某作为甲方、邹某作为乙方经协商签订一份《房地产项目合作开发协议》（以下简称合作开发协议)。约定双方共同出资设立某房产公司，共同投资进行房地产项目合作开发。公司注册资金2500万元，其中王某出资1500万元占60%，邹某出资1000万元占40%,于2011年9月30日前双方缴清全部出资额。
合作开发的第一块项目双方按照出资比例承担责任和分配利润，合作开发过程中，对于重大事项的决策，定期或专门召开股东会进行讨论由双方共同决定。甲方委派执行董事和总经理，乙方任监事，为便于项目开发，由甲方负责项目的具体实施。项目实施过程中，如发现资金短缺，经双方协商一致可按双方出资比例灵活增补。
从取得利润年度开始分红，项目开发销售结束（销售率达90%，按国家规定缴清土地增值税后清算)，将小区移交有关部门，进行项目账务结算并按比例进行分红。分红金额必须双方协商一致，保留适当保修金和其他必要留存款，具体金额由投资双方共同决定，保留时间为5年，5年后分配结束。合作开发协议对开发过程中的手续办理、财务管理、工程实施、房屋销售、物业管理、合同管理等均进行了明确约定。
周某作为王某的委托代理人在合作开发协议上签名。2011年9月18日，邹某与王某共同制定并签署某房产公司章程。公司章程规定公司经营范围为房地产开发、销售，物业管理；公司注册资本2300万元，其中股东王某出资1300万元，邹某出资1000万元；股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决议：股东会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司设执行董事1名，设经理1名由执行董事兼任，设监事1名；公司营业期限为30年，从营业执照签发之日起计算；公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司被依法责令关闭。
2011年9月27日，某房产公司设立，工商登记信息显示，注册资本2300万元，股东王某出资1300万元，股东邹某出资1000万元，法定代表人原为王某，2014年5月6日变更为周某。
2011年9月27日，会计师事务所出具验资报告，明确某房产公司注册资本2300万元，经审验截止2011年9月27日，公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本2300万元，其中王某缴纳出资1300万元、邹某缴纳出资1000万元。某房产公司设立后，开发建设商业中心一期项目，但股东至今未清盘结算。2012年10月12日、11月29日，周某与邹某另行签订《开发区新地块合作开发协议》及《补充协议》，约定双方共同出资3000万元，以某房产公司名义开发新地块房地产即二期、三期项目。
后因资金及利益分配问题发生纠纷，邹洪斌向法院提起诉讼，要求周某、某房产公司归还借款1380万元及利息。经该院审理认定上述周某与邹某签订的合作开发协议，邹某的投资款后因签订补充协议而转化为借款，于同年11月12日做出民事判决，判决周某、某房产公司共同返还邹某借款本金1327.01万元及利息。某公司开发的永昌商业街一期、二期、三期项目已经完工，但尚有部分房产未销售完毕，项目未清盘结算。
2014年5月6日，邹某与王某召开股东会，并形成更换公司执行董事为周某的决议。2016年1月20日，周某、王某召开股东会，形成公司对外借款月利率不超过2%并以公司房源进行担保，担保房源网签至王某名下的股东会决议。本次会议邹某未参会。2016年3月20日，周某、王某、李彦良、殷鉴敏召开股东会形成因施工方催款，拿出50套房源按每平方3000元的价格特价销售的决议。2019年11月25日，某房产公司向邹某发出召开股东会通知，通知内容为某房产公司股东、法定代表人周某召集全体股东于2019年12月14日在某房产公司二楼会议室召开股东会，会议主题为：1、关于张家港法院拍卖；2、施工单位农民工质保金被法院扣划：3、壹期项目应付账款及利息。
2021年7月6日，邹某委托他人参加某房产公司股东会，会议议程为1、通报公司近年运营情况；2、通报近年一期商铺销售情况；3、关于邹某向法院起诉要求解散公司的议题。
该次股东会形成决议为：同意周某通报的销售情况；2、不同意解散公司。2016年起邹某多次向某公司、王某、周某发函，要求查阅公司财务账册并要求王某、周某整改公司经营行为，纠正损害公司行为。
邹某为证明2016年1月20日、2016年3月20日形成的公司股东会决议无效，向一审法院提交一份2011年9月25日隐名股东投资协议书，协议书载明隐名投资人周某等人分别出资1000万元、250万元、150万元以及显名投资人王某出资的100万元合计出资1500万元，与邹某出资的1000万元设立某房产公司，隐名股东与显名股东同意按四方内部出资比例行使和承担该协议及公司章程规定的权利和义务。
关于公司房地产项目经营事务，根据合作开发协议、股东会议和公司章程等约定应由显名股东王某行使的权利，均由周某代为行使，其他三方不参与项目具体管理。王某的执行董事职务在公司成立三个月后变更由周某担任。公司项目开发过程中，任何一方不得撤回投资。公司有关事项经股东会讨论，应事先与隐名投资人协商，充分听取意见，但如果不能形成统一意见的，周某有最终决定权。项目销售超过2500万元开始分红，该协议还对其他事项进行了约定。现邹某作为某房产公司的股东，认为目前公司处于停止经营状态，经营管理发生严重困难，且公司已持续两年以上无法召开股东大会，作出有效的股东会决议，提起诉讼要求解散公司。
《公司法》第183条规定了公司僵局作为申请法院裁判解散的事由。该条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司在存续期间如果长期发生严重的内部矛盾，导致公司的正常经营无法进行，甚至使股东的利益受到严重损失，此时，若公司继续存续，则对股东利益明显不利。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
但是此案中依据合作开发协议、公司章程及公司实际经营管理的情况，邹某并不参与公司经营管理，尽管邹某作为公司股东与执行董事周某之间因投资、借款问题产生矛盾，但并未影响公司的正常经营管理。
公司股东大会也能正常召开，对公司的经营管理作出决议，该房产公司经营管理没有达到严重困难的情形，且邹某也无证据证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，法院驳回了邹某的诉讼请求。
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