合同审查是律师最基本的工作之一，不论是诉讼律师还是非诉律师，对合同审查都不陌生，每个人都会有自己的一些经验和方法。
但律师的合同审查质量往往缺乏客观的评价标准，其效果在短期内也很难立刻显现。但合同是商业交易中最重要的交易文书，也是律师的重要业务，因此本文仅提供编者的一点心得体会，往以后和同行们进一步交流。
首先，审查合同必须弄清背景和客户的目的。合同只不过是交易的载体，只要是交易，都会其特定背景和目的。合同审查的根本目的是帮助客户实现交易目的，防范可能的交易风险。要实现这一目的，就必须了解背景和交易目的，这样才能做到有的放矢。多数情况（尤其是日常业务合同），律师一看合同就能基本判断出合同的背景和目的。但我们也要记住，在现实社会之中，客户的交易目的是会不断变化的，并非可以想当然的。在背景和目的都不清楚的情况下进行合同审查，其效果和风险是可想而知的。毋庸讳言，现实中有很多人就是在对合同“背景和目的”不甚明了的情况下就审查起来了。发生这种状况通常有两种可能性：
其一，多数情况下，客户不主动说明交易背景和目的，不是因为故意不告知，而往往是因为大部分客户是非专业人士，他们不知道律师需要了解一些什么讯息。以我自己遇到的情况为例，经常有客户打电话或发邮件说，“方律师，我有一个合同，请帮忙审查一下”，然后就没有其他信息了。更有甚者，发邮件者连自己是谁都不披露，还要我去“猜”。遇到这种状况，如果律师不管三七二十一就埋头审查修改起来，不论对律师自己还是对客户，都是不负责任的表现。我的习惯做法是，在初步阅读了合同文本之后，再主动打电话或发邮件询问背景和交易目的，然后根据所了解的情况再做正式的审查修改。也只有这样，我才会对自己的工作感到放心。
其二，当然，也有一些时候你根本找不到人问清楚背景和目的（主要是那些内部管理混乱的客户），或者是客户有意不说清楚（这种情况很少），但合同又不得不审。遇到这样的情况，只能按照通常的理解去审查。为了防范可能的风险，律师必须要提醒客户，“由于我们不清楚合同背景和目的，我们仅是按照我们的理解、经验和通常做法对合同进行审查、修改，如果贵方有特殊要求的，请及时联系我们”。这样做既是对客户负责，也是对自己负责。
依据《合同法》第12条之规定，合同的内容一般包括的条款有：当事人的名称或者姓名和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。
即合同内容一般包含四个层面信息：交易主体，交易内容，交易方式以及问题处理。
因合同内容、目的不同，合同条款也不尽相同，需具体问题具体分析，不能一概而论。因此一般在审查时，我们首先可以从以上四个层面对合同进行粗略审查；然后，结合合同交易目的、流程、背景，我方关注的主要内容，标的物的特点，标的物的相关技术问题，交易的相关履行细节，核心权利义务关系，重点防范的问题以及争议的解决方式，对条款进行细化审查；最后，依据条款约定，进行逻辑推演，从合同条款看能否达到我方交易目的，进行最后盘查，把控风险，查缺补漏。
对于律师来说更懂的是法律问题，而更不懂的是“业务问题”，即商务上的问题。因此，我们必须要有办法来解决“不懂业务”的难题。但在说具体方法之前，有必要谈谈如何看待合同中的“商务条款”和“法律条款”的问题。不少律师有这样的错误观念，认为只要涉及到具体交易事项的条款，都属于商务条款，进而认为那是客户的事情，不是律师的事情。应该说，对于客户而言，合同就是一个整体，并不会去区分“商务条款”和“法律条款”。实际上，大多时候也难以区分何为“商务条款”，何为“法律条款”。
举个例子，在股权转让合同中，股权转让的价格定价多少，那的确是客户的事情，但这个价格是如何构成的，以及付款的制约条件等等，则律师必须是要清楚的。编者认为，只有把握住交易的关键节点，而不是仅关注所谓的“法律条款”，律师才能够真正地为客户做好风险防范工作，也只有这样的服务才是客户所需要的。审审所谓的“法律条款”或是修改一下错别字，那基本是秘书的工作，难以体现律师的价值。
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原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法｜合同审查应注意的问题
