雷石普法｜通过股权转让方式获取公司土地使用权的合同是否有效？

周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司等股权转让纠纷案

[案号：(2016)最高法民终222号]

2010年4月7日，恒岐公司与沙建武签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周盈岐将全部股权转让给沙建武，并将涉案土地使用权转让给沙建武。沙建武依约支付第一笔款项后，恒岐公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给沙建武。而后周盈岐因此次股权转让被认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任。2014年1月16日，恒岐公司在另案调解中将涉案土地抵顶给明虹公司。另查明：沙建武因病去世，付学玲、王凤琴、沙沫迪为沙建武法定继承人。付学玲、沙沫迪、王凤琴提起诉讼要求解除《公司股权转让合同书》及返还股权转让款本金8200万元及利息、相应违约金，明虹公司承担本案的连带责任。周盈岐、恒岐公司则提起反诉请求确认《公司股权转让合同书》无效，付学玲、沙沫迪、王凤琴共同给付各类经济损失，明虹公司承担连带责任。

沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故在无效力性强制性规范予以禁止的前提下，该有关条款合法有效。基于此，周盈岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给明虹公司，依法应当承担相应违约责任。

在民商事领域，通过股权转让方式取得目标公司的土地使用权的合同效力一般不会被认定为无效。但在刑事领域，在不符合土地转让的条件下，直接转让持有土地使用权的公司100%股权，在司法实践中则有可能涉嫌非法转让、倒卖土地使用权罪。所以说法律风险的防控其实涉及到方方面面各个角度，法律知识的专业性和复杂性也超过了非专业人士的认识范围，建议大家在日常生活中提高风险防范意识，多多咨询律师，最大限度的防范法律风险，维护自身合法权益。

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