01
基本案情
王某辉、刘某与刘某牧、刘某琳通过协商，签订一份股权转让意向性合同，约定协议签署当日向刘某牧、刘某琳支付定金1000万元，协议签订后30个工作日签订《股权转让协议》。该意向性合同签订后王某辉、刘某依约支付该1000万元，但被告刘某牧、刘某琳迟迟不与其签订股权转让协议，反倒要求再行订立意向性补充协议，并再行付款1000万元。王某辉与被告刘某牧、刘某琳签订该补充协议并付款1000万元，刘某拒绝了补充协议的内容。但被告仍然不与王某辉、刘某签订股权转让协议。后王某辉、刘某为此向法院提起诉讼。
02
法院裁判
最高院终审认为：关于民事诉讼法规定的有关公司诉讼的管辖条款是否属于专属管辖的问题。2012年8月31日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》，新修改的民事诉讼法第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”该条从立法体例上看，位于民事诉讼法第二章“管辖”的第二节“地域管辖部分”。
该节第三十三条明确规定了专属管辖的情形，但不包括与公司有关的诉讼的情形。因此民事诉讼法第二十六条关于公司诉讼的规定应当理解为特殊地域管辖的规定而不是专属管辖。
民事诉讼法所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则的依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。
一审裁定认定民事诉讼法第二十六条属于专属地域管辖条款并以此排除当事人有关争议解决方式的约定，属于适用法律错误。从王某辉、刘某的诉讼请求看，其请求判令被告及第三人继续履行股权转让行为，并不属于民事诉讼法第二十六条所规定的有关公司的诉讼，一审法院以此确定案件的管辖法院，属于适用法律错误，本院予以纠正。
因当事人之间的协议管辖条款约定了发生纠纷应向甲方（刘某牧）、乙方（刘某琳）住所地有管辖权的人民法院起诉，王某辉、刘某放弃在刘某牧或者刘某琳的住所地选择具体的管辖法院，本院根据当事人住所地的实际情况，确定由上海市高级人民法院作为第一审法院审理本案。
03
律师观点
新修订的民事诉讼法第二十七条从立法上看，位于民事诉讼法第二章“管辖”的第二节“地域管辖部分”，该节第三十三条规定了专属管辖的情形，而不包括与公司有关的诉讼的情形。因此，民事诉讼法第二十七条关于公司诉讼的规定应当理解为特殊地域管辖的规定而不是专属管辖。
民事诉讼法规定的特殊地域管辖条款不排除当事人的协议管辖约定，协议管辖优于特殊地域管辖。当事人对于争议解决方式有约定的应当从其约定，没有约定或者约定不确定的，应当依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。
因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，可依照民事诉讼法第二十七条在公司住所地确定管辖法院。
通过上述案例，最高院认为，公司诉讼由公司住所地管辖原则属于特殊地域管辖，而不属于专属管辖，当事人对于争议解决方式有约定的，约定管辖优于特殊地域管辖。
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原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 对于公司纠纷，当事人可以约定除公司住所地之外的管辖法院吗?
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