雷石普法｜违反公司章程的股权转让合同是否有效？

2000年3月30日,北京怀兴饭庄有限公司通过企业改制登记注册成立，注册资本129.83万元，法定代表人徐德海。公司股东为徐德海、杨春妹、吕树珍、吴亚春、贾少明、曹艳梅、郑玉梅、席久平、彭秀华、孙奇峰、郭卫军、辛立荣、娄建成、方艳、许怀玲、刘俊霞。徐德海以一次性付款优惠30%的优惠条件出资358,900元购买净资产512,615.56元，占公司总股份比例39.5%。

2000年2月1日,怀兴饭庄召开股东大会选举董事会成员3人，分别为徐德海、吕树珍、杨春妹，并于同日签署公司章程，该章程第六章第十条第二款规定：董事长、董事在任职期间不得转让股权。

2000年11月18日，徐德海与杨春妹签订股权转让协议，约定徐德海将其持有的39.5%股份转让给杨春妹。之后杨春妹将股权转让款给付给徐德海，徐德海将其购买怀兴饭庄原始股权发票交给杨春妹。

2000年11月19日怀兴饭庄召开股东大会修改公司章程。在新章程中删去了“董事长、董事在任职期间不得转让股权”的规定。同月，股权变更工商登记完成。

数年后，原告以股权转让协议违反公司章程、股权转让对价来源不合法等原因诉至法院，请求确认股权转让协议无效。

公司章程属于公司内部的一种自治约定，并不等同于法律、行政法规的强制性规定，违反公司章程不应当当然认定无效。同时公司章程的核心是维护公司利益。违反章程转让股权如果侵害了公司利益，应当由公司或其他股东提出确认无效的诉请。本案中兴怀饭庄变更了公司章程，删去了“董事长、董事在任职期间不得转让股权”的相关规定，表明公司已经以章程修改的形式认可了身为董事长或董事的股东在任期内转让股权的事实。此外，徐德海在股权转让事实已发生数年后再向本院提起确认无效之诉，有违诚实信用原则。综上所述，本院认为涉案股权转让协议有效。

公司董事违反公司章程规定内部转让股权的，如果未违反法律法规的强制性规定，转让股权协议并不当然认定无效。一般来说，基于现今保护商事交易的司法裁判价值取向，法院不会轻易认定合同无效。要如何正确适用合同法第五十二条规定认定合同无效、如何判断是否属于法律及行政法规强制性规定、如何区分效力性强制规范及管理性强制规范均需专业知识，各位遇到相关问题不妨咨询律师，为您答疑解惑。

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