雷石普法｜因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人能否行使公司决议撤销权？

洛阳特耐实验设备有限公司与杨芳、罗建伟公司决议撤销纠纷案

[案号：(2016)豫民申1537号]

特耐公司共有三名股东：胡坚、罗建伟及郭红丽，三人分别持股42%、36%、22%。2014年12月11日，胡坚意外死亡，其第一顺位法定继承人共有四位，其妻子杨芳、母亲李金兰、父亲胡宝玉、女儿胡思妍。2015年1月15日，特耐公司召开临时股东会议，召集人及参会人为罗建伟和郭红丽，未通知胡坚的法定继承人参会，双方由此发生矛盾。2015年2月26日，胡思妍和李金兰分别声明放弃继承胡坚所有的股权，并经过洛阳市涧西区公证处公证。2015年3月9日，杨芳和胡宝玉在洛阳市涧西区人民法院的主持下达成调解协议由杨芳继承胡坚在被告特耐公司的股权。2015年3月13日杨芳诉至法院，请求撤销特耐公司2015年1月15日临时股东会形成的决议。

特耐公司的章程并没有对股东继承作出限制性的规定，故胡坚死亡后其合法继承人依法可以继承股东资格。继承股东资格也就意味着各继承人不仅继承了股权，而且继承了股东的身份，依法享有参与重大决策和选择管理者的权利。至于是否在工商行政管理部门变更股东登记，从而产生对外的公信、公示效力，则并不影响其内部股东权利的正常行使。所以罗建伟及郭红丽未依据法律和公司章程的规定，提前十五日通知继承胡坚股权的各继承人或推选的代表人参加股东会作出的决议依法应予撤销。 

在公司章程并无其他限制的前提下，因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人同样可以行使公司决议撤销权。继承人取得的股东资格,其权利义务与原股东是一样的,未办理工商变更登记并不影响继承人在公司内部继承股东资格、行使公司决议撤销权。虽然《公司法》为公司画下了条条框框需要遵守的规定，但同样预留了许多“公司章程另有规定的除外”这一给予公司自由决定的空间，如何利用这一点更好的治理公司？不妨详询专业律师提供参考意见。

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