01
基本案情
2012年9月10日，甄某某与年某某登记结婚。2012年12月，甄某某、年某某出资成立A公司。A公司为有限责任公司，注册资本为300万元，实收资本300万元，甄某某、年某某各持股50%。
2016年7月18日，某中级人民法院（下称：该中院）作出民事调解书，确认A公司于2016年8月24日前一次性支付B公司货款2983704.65元。该民事调解书生效后，B公司于2016年9月10日向该中院申请执行并由法院予以立案受理。
因A公司未履行财产申报义务，该中院将其纳入最高人民法院失信被执行人名单库。2017年2月1日，该中院依法裁定扣划被执行人A公司账户中的存款12078.56元，并发还申请执行人B公司。
该中院还依职权对被执行人其他银行存款、房地产登记、车辆登记信息进行了查询，未发现被执行人可供执行的财产线索。
2017年3月12日，该中院裁定终结案件的本次执行程序。后B公司认为执行过程中，被执行人A公司无财产可供执行，A公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加甄某某、年某某为被执行人，对A公司所欠债务承担连带责任。
2018年2月16日，该中院作出民事裁定书，驳回B公司追加甄某某、年某某为本案被执行人的请求。B公司遂提起本案诉讼。
02
法院认为
公司由夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。
夫妻双方均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给夫妻股东。
03
律师观点
第一，关于是否属于一人有限责任公司问题。
《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”根据民法典可以认定，若公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
第二，关于申请“夫妻“为被执行人应否支持问题。
《变更追加执行当事人规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。
一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，因一人有限责任公司缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，追加的被执行人应对公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任。
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END
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | “夫妻公司”可以认定为“一人有限责任公司”吗？
